Der schwule George (Paul Rudd) zieht nach der Trennung von seinem Freund als Untermieter bei der attraktiven Nina (Jennifer Aniston) ein. Was als Notloesung gedacht war, entwickelt sich im Laufe der Zeit zu einer tollen Freundschaft. Als Nina erfaehrt, dass sie ein Kind von ihrem Freund Vince erwartet, stehen der Wohngemeinschaft jedoch ungeheurere Turbulenzen ins Haus. Denn anstatt sich mit Vince auf das Baby zu freuen, moechte sie es mit dem Mann aufziehen, der ihr so nah wie kein anderer steht - George. Als Nina erkennt, dass sie sich in ihn verliebt hat, verwandelt sich ihr Leben in eine einzige Achterbahnfahrt, denn auch das Objekt ihrer Begierde hat sich verliebt. Allerdings in einen Mann!