Die schuechterne, sensible Kuenstlerin Patience Philips (HALLE BERRY) muss sich anscheinend staendig dafuer entschuldigen, dass sie ueberhaupt existiert - sie versucht es jedermann recht zu machen. Patience stellt ihr Talent zu sehr unter den Scheffel - sie arbeitet in einem undankbaren Job - als Grafikerin beim Kosmetik-Branchenriesen Hedare Beauty unter Leitung des despotischen George Hedare (LAMBERT WILSON) und dessen eiskalter Gattin, Supermodel Laurel (SHARON STONE), die sich ´´Jugend und Schoenheit um jeden Preis´´ auf die Fahnen geschrieben haben. Das Schicksal reisst Patience aber unwiderruflich aus ihrem Mauerbluemchendasein heraus: Zufaellig erfaehrt sie ein brisantes Geheimnis: Hedares angeblich revolutionaeres Anti-Aging-Wundermittel, das kurz vor der Markteinfuehrung steht, haelt in Wahrheit ganz und gar nicht das, was es verspricht. Doch weil Patience sich zur denkbar schlechtesten Zeit am falschen Ort befindet, wird sie ermordet, denn Hedare muss sein Geheimnis unter allen Umstaenden bewahren. De nnoch ist noch nicht alles verloren. Im Moment der Katastrophe wird Patience neu geboren: Sie erwacht... und ist nicht mehr nur Patience, sondern auch Catwoman - mit der Kraft, Schnelligkeit, Agilitaet und extremen Wahrnehmungsfaehigkeit einer Katze: ein verfuehrerisches Wesen, das staendig auf dem gefaehrlich schmalen Grat zwischen Gut und Boese balanciert. Zu Beginn ihres Abenteuers begleicht Catwoman einige offene Rechnungen - sie geht auf Beutezug und holt all das nach, was ihr an Spass bisher versagt blieb. Ihr Doppelleben wird allerdings ungleich komplizierter, als sie den attraktiven Detective Tom Lone (BENJAMIN BRATT) kennen lernt - unermuedlich versucht der, die Guten vor den Boesen zu beschuetzen. Lone verliebt sich in Patience, ist aber auch voellig fasziniert von der unwiderstehlichen Raubkatze, die angeblich die Stadt mit einer Verbrechensserie in Atem haelt. Mit der Zeit lernt Catwoman ihre uebermenschlichen Kraefte effektiver einzusetzen: Durch ihre zunehmende Gewandtheit geraten ihre Widersacher immer s taerker in Bedraengnis - allerdings laesst sich Patience schon bald kaum noch von ihrem unbezaehmbaren Alter Ego unterscheiden. Und keine ihrer beiden Persoenlichkeiten will sich den Regeln der anderen unterwerfen. Manchmal muss man eben sterben, um sein Leben neu zu beginnen.